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股东会议事规则

（2025年5月修订）

第一章  总  则

第一条 为规范公司行为，，，，，保证旺财28官网（以下简称公司）股东会依法行使职权，，，，，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，，，，，结合公司实际情况，，，，，制定本规则。。。。。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。。。。。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司股东会议事规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，，，，，保证股东能够依法行使权利。。。。。

公司董事会应当切实履行职责，，，，，认真、按时组织股东会。。。。。公司全体董事应当勤勉尽责，，，，，确保股东会正常召开和依法行使职权。。。。。

第四条  股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。。。。。

第五条  股东会分为年度股东会和临时股东会。。。。。年度股东会每年召开一次，，，，，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。。。。。临时股东会不定期召开，，，，，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，，，，，临时股东会应当在2个月内召开。。。。。

公司在上述期限内不能召开股东会的，，，，，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所)，，，，，说明原因并公告。。。。。

第六条  公司召开股东会，，，，，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；；；；；；；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；；；；；；；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；；；；；；；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。。。。。

第二章  股东会职权

第七条 股东会是公司的权力机构，，，，，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，，，，，决定有关董事的报酬事项；；；；；；；

（二）审议批准董事会的报告；；；；；；；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；；；；；；；

（五）对发行公司债券作出决议；；；；；；；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；；；；；；；

（七）修改公司章程；；；；；；；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；；；；；；；

（九）审议批准公司章程第五十八条规定的担保事项；；；；；；；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；；；；；；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；；；；；；；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；；；；；；；

（十三）决定因公司章程第二十四条第（一）项，，，，，第（二）项规定的事项收购本公司股份；；；；；；；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。。。。。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。。。。。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，，，，，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。。。。。

第八条  公司下列对外担保行为，，，，，须经股东会审议通过。。。。。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，，，，，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；；；；；；；

（二）公司的对外担保总额，，，，，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；；；；；；；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；；；；；；；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；；；；；；；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；；；；；；；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。。。。。

第三章  股东会的召集

第九条  董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。。。。。

第十条  经全体独立董事过半数同意，，，，，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。。。。。对独立董事要求召开临时股东会的提议，，，，，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，，，，，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。

董事会同意召开临时股东会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；；；；；；；董事会不同意召开临时股东会的，，，，，应当说明理由并公告。。。。。

第十一条  审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，，，，，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。

董事会同意召开临时股东会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，，，，，通知中对原提议的变更，，，，，应当征得审计委员会的同意。。。。。

董事会不同意召开临时股东会，，，，，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，，，，，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，，，，，审计委员会可以自行召集和主持。。。。。

第十二条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，，，，，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。

董事会同意召开临时股东会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，，，，，通知中对原请求的变更，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。

董事会不同意召开临时股东会，，，，，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，，，，，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，，，，，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。。。。。

审计委员会同意召开临时股东会的，，，，，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，，，，，通知中对原请求的变更，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，，，，，视为审计委员会不召集和主持股东会，，，，，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。。。。。

第十三条  审计委员会或股东决定自行召集股东会的，，，，，须书面通知董事会，，，，，同时向证券交易所备案。。。。。

在股东会决议公告前，，，，，召集股东持股比例不得低于10%。。。。。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，，，，，向证券交易所提交有关证明材料。。。。。

注释：计算本条所称持股比例时，，，，，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。。。。。

第十四条  对于审计委员会或股东自行召集的股东会，，，，，董事会和董事会秘书应予配合。。。。。董事会应当提供股权登记日的股东名册。。。。。董事会未提供股东名册的，，，，，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，，，，，向证券登记结算机构申请获取。。。。。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。。。。。

第十五条  审计委员会或股东自行召集的股东会，，，，，会议所必需的费用由上市公司承担。。。。。

第四章  股东会的提案与通知

第十六条  提案的内容应当属于股东会职权范围，，，，，有明确议题和具体决议事项，，，，，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。。。。。

第十七条  公司召开股东会，，，，，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，，，，，有权向公司提出提案。。。。。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，，，，，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。。。。。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，，，，，公告临时提案的内容，，，，，并将该临时提案提交股东会审议。。。。。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，，，，，或者不属于股东会职权范围的除外。。。。。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。。。。。

除前款规定的情形外，，，，，召集人在发出股东会通知公告后，，，，，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。。。。。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，，，，，股东会不得进行表决并作出决议。。。。。

第十八条  召集人应当在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，，，，，临时股东会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。。。。。

第十九条  股东会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；；；；；；；

（二）提交会议审议的事项；；；；；；；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，，，，，并可以委托代理人出席会议和参加表决，，，，，该股东代理人不必是公司的股东；；；；；；；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；；；；；；；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；；；；；；；

（六）会务联系人姓名、电话号码;

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。。。。。

第二十条  公司股东会采用网络或其他方式的，，，，，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。。。。。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，，，，，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，，，，，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，，，，，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。。。。。

第二十一条  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，，，，，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。。。。。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，，，，，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。。。。。

第二十二条  股东会拟讨论董事选举事项的，，，，，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，，，，，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；；；；；；；

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；；；；；；；

(三)披露持有上市公司股份数量；；；；；；；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。。。。

除采取累积投票制选举董事外，，，，，每位董事候选人应当以单项提案提出。。。。。

第二十三条  股东会通知中应当列明会议时间、地点，，，，，并确定股权登记日。。。。。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。。。。。股权登记日一旦确认，，，，，不得变更。。。。。

第二十四条  发出股东会通知后，，，，，无正当理由，，，，，股东会不得延期或取消，，，，，股东会通知中列明的提案不得取消。。。。。一旦出现延期或取消的情形，，，，，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。。。。。

第五章  股东会的登记

第二十五条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，，，，，均有权出席股东会，，，，，公司和召集人不得以任何理由拒绝。。。。。

第二十六条  股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。。。。。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。。。。。

（一）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名；；；；；；；

2、是否具有表决权；；；；；；；

3、分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；；；；；；；

4、委托书签发日期和有效期限；；；；；；；

5、委托人签名（或盖章）。。。。。委托人为法人股东的，，，，，应加盖法人单位印章。。。。。

（二）委托书应当注明如果股东不作具体指示，，，，，股东代理人是否可以按自己的意思表决。。。。。

（三）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，，，，，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。。。。。经公证的授权书或者其他授权文件，，，，，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。。。。。

委托人为法人的，，，，，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。。。。。

第二十七条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。。。。；；；；；；；嵋榈羌遣嵩孛鞑渭踊嵋槿嗽毙彰ɑ虻ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿⒆∷刂贰⒊钟谢蛘叽碛斜砭鋈ǖ墓煞菔睢⒈淮砣诵彰ɑ虻ノ幻疲┑仁孪睢。。。。

第二十八条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，，，，，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。。。。。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，，，，，会议登记应当终止。。。。。未进行登记的股东其所持股份数不列入出席会议股份总数，，，，，该股东也不能在此次会议上投票表决。。。。。

第六章 股东会的召开

第二十九条  公司应当在公司住所地或公司董事会确定的其他地点召开股东会。。。。。

股东会将设置会场，，，，，以现场会议形式召开，，，，，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，，，，，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。。。。。股东通过上述方式参加股东会的，，，，，视为出席。。。。。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，，，，，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。。。。。

第三十条  股东会的召开应坚持朴素从简的原则。。。。。

第三十一条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，，，，，保证股东会的正常秩序。。。。。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，，，，，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。。。。。

第三十二条  公司召开股东会，，，，，全体董事和董事会秘书应当出席会议，，，，，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。。。。。

第三十三条  股东会由董事长主持。。。。。董事长不能履行职务或不履行职务时，，，，，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。。。。。

审计委员会自行召集的股东会，，，，，由审计委员会主任委员主持。。。。。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，，，，，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。。。。。

股东自行召集的股东会，，，，，由召集人推举代表主持。。。。。

公司应当制定股东会议事规则。。。。。召开股东会时，，，，，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，，，，，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，，，，，股东会可推举一人担任会议主持人，，，，，继续开会。。。。。

第三十四条  股东会应按预定时间开始，，，，，大会主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，，，，，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。。。。。

第三十五条  在年度股东会上，，，，，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，，，，，每名独立董事也应作出述职报告。。。。。

第三十六条  董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。。。。。

第三十七条  股东在股东会会议上有权发言，，，，，但应在股东会登记日向召集人提交发言提纲，，，，，经召集人审核后方可发言，，，，，否则召集人有权拒绝其发言要求。。。。。

第三十八条  召集人应当保证股东会连续举行，，，，，直至形成最终决议。。。。。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，，，，，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，，，，，并及时公告。。。。。同时，，，，，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。。。。。

第七章  股东会的表决

第三十九条  股东会采取记名方式投票表决。。。。。

第四十条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，，，，每一股份享有一票表决权。。。。。

股东会审议影响中小旺财28官网者利益的重大事项时，，，，，对中小旺财28官网者表决应当单独计票。。。。。单独计票结果应当及时公开披露。。。。。

公司持有的本公司股份没有表决权，，，，，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。。。。。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，，，，，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，，，，，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。。。。。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。。。。。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。。。。。

第四十一条  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的旺财28官网者；；；；；；；せ箍梢怨骷啥镀比ā。。。。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。。。。。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。。。。。除法定条件外，，，，，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。。。。。

第四十二条  出席股东会的股东，，，，，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。。。。。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，，，，，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。。。。。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，，，，，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。。。。。

第四十三条  股东会审议有关关联交易事项时，，，，，关联股东不应当参与投票表决，，，，，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；；；；；；；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。。。。。

关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东会，，，，，就关联事项投票表决时，，，，，关联股东只能在表决票中的回避栏选择确定。。。。。

第四十四条  股东会就选举董事进行表决时，，，，，根据公司章程的规定或者股东会的决议，，，，，可以实行累积投票制。。。。。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，，，，，或者股东会选举两名以上独立董事的，，，，，应当采用累积投票制。。。。。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，，，，，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，，，，，股东拥有的表决权可以集中使用。。。。。

第四十五条  除累积投票制外，，，，，股东会对所有提案应当逐项表决。。。。。对同一事项有不同提案的，，，，，应当按提案提出的时间顺序进行表决。。。。。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，，，，，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。。。。。

第四十六条  股东会审议提案时，，，，，不得对提案进行修改，，，，，否则，，，，，有关变更应当被视为一个新的提案，，，，，不得在本次股东会上进行表决。。。。。

第八章  股东会的计票及表决结果的宣布

第四十七条  股东会对提案进行表决前，，，，，应当推举两名股东代表参加计票和监票。。。。。审议事项与股东有关联关系的，，，，，相关股东及代理人不得参加计票、监票。。。。。

股东会对提案进行表决时，，，，，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，，，，，并当场公布表决结果。。。。。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，，，，，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。。。。。

第四十八条  股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，，，，，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，，，，，并根据表决结果宣布提案是否通过。。。。。

在正式公布表决结果前，，，，，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。。。。。

第九章  股东会的记录

第四十九条  股东会应有会议记录，，，，，由董事会秘书负责，，，，，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；；；；；；；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；；；；；；；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；；；；；；；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；；；；；；；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；；；；；；；

(六)律师及计票人、监票人姓名；；；；；；；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。。。。。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。。。。。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，，，，，并保证记录内容真实、准确和完整。。。。；；；；；；；嵋榧锹加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒按沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⒈４，，，，，保存期限不少于10年。。。。。

第十章  股东会决议与公告

第五十条  股东会决议分为普通决议和特别决议。。。。。

股东会作出普通决议，，，，，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。。。。。

股东会作出特别决议，，，，，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。。。。。

第五十一条  下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；；；；；；；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；；；；；；；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。。。。。

第五十二条  下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；；；；；；；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；；；；；；；

（三）公司章程的修改；；；；；；；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；；；；；；；

（五）股权激励计划；；；；；；；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，，，，，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。。。。。

公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，，，，，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，，，，，股东会就回购普通股作出决议，，，，，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。。。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。。。。。

第五十三条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，，，，每一股份享有一票表决权。。。。。

第五十四条  股东会决议应当及时公告，，，，，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。。。。。

第五十五条  提案未获通过，，，，，或者本次股东会变更前次股东会决议的，，，，，应当在股东会决议公告中作特别提示。。。。。

第五十六条  股东会通过有关董事选举提案的，，，，，新任董事按公司章程的规定就任。。。。。

第五十七条  股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，，，，，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。。。。。

第五十八条  股东会可授权公司董事会行使必要的职权。。。。。股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）由董事会以书面形式，，，，，提出有明确具体内容的授权申请；；；；；；；

（二）以不违反公司章程相关规定和不损害公司及全体股东、特别是中、小股东的合法权益为前提；；；；；；；

（三）授权以后董事会应向股东会报告授权事项处置结果。。。。。

第五十九条  公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。。。。。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小旺财28官网者依法行使投票权，，，，，不得损害公司和中小旺财28官网者的合法权益。。。。。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，，，，，或者决议内容违反公司章程的，，，，，股东可以自决议作出之日起60日内，，，，，请求人民法院撤销；；；；；；；但是，，，，，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，，，，，对决议未产生实质影响的除外。。。。。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，，，，，应当及时向人民法院提起诉讼。。。。。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，，，，，相关方应当执行股东会决议。。。。。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，，，，，及时执行股东会决议，，，，，确保公司正常运作。。。。。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，，，，，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，，，，，充分说明影响，，，，，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。。。。。涉及更正前期事项的，，，，，应当及时处理并履行相应信息披露义务。。。。。

第十一章 监管措施

第六十条  在本规则规定期限内，，，，，公司无正当理由不召开股东会的，，，，，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，，，，，并要求董事会作出解释并公告。。。。。

第六十一条  股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，，，，，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，，，，，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。。。。。

第六十二条  董事、董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，，，，，不切实履行职责的，，，，，中国证监会依法责令其改正，，，，，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；；；；；；；情节严重的，，，，，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。。。。。

第十二章  附则

第六十三条  本规则未尽事宜，，，，，依照有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定执行。。。。。

第六十四条  本规则系《公司章程》附件。。。。。

第六十五条  本规则依据实际情况重新修订时，，，，，由董事会提出修订方案，，，，，提请股东会审议批准。。。。。

第六十六条  本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。。。。。

第六十七条  本规则由董事会负责解释。。。。。

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股东会议事规则

（2025年5月修订）

第一章  总  则

第一条 为规范公司行为，，，，，保证旺财28官网（以下简称公司）股东会依法行使职权，，，，，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，，，，，结合公司实际情况，，，，，制定本规则。。。。。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。。。。。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司股东会议事规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，，，，，保证股东能够依法行使权利。。。。。

公司董事会应当切实履行职责，，，，，认真、按时组织股东会。。。。。公司全体董事应当勤勉尽责，，，，，确保股东会正常召开和依法行使职权。。。。。

第四条  股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。。。。。

第五条  股东会分为年度股东会和临时股东会。。。。。年度股东会每年召开一次，，，，，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。。。。。临时股东会不定期召开，，，，，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，，，，，临时股东会应当在2个月内召开。。。。。

公司在上述期限内不能召开股东会的，，，，，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所)，，，，，说明原因并公告。。。。。

第六条  公司召开股东会，，，，，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；；；；；；；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；；；；；；；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；；；；；；；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。。。。。

第二章  股东会职权

第七条 股东会是公司的权力机构，，，，，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，，，，，决定有关董事的报酬事项；；；；；；；

（二）审议批准董事会的报告；；；；；；；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；；；；；；；

（五）对发行公司债券作出决议；；；；；；；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；；；；；；；

（七）修改公司章程；；；；；；；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；；；；；；；

（九）审议批准公司章程第五十八条规定的担保事项；；；；；；；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；；；；；；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；；；；；；；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；；；；；；；

（十三）决定因公司章程第二十四条第（一）项，，，，，第（二）项规定的事项收购本公司股份；；；；；；；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。。。。。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。。。。。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，，，，，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。。。。。

第八条  公司下列对外担保行为，，，，，须经股东会审议通过。。。。。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，，，，，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；；；；；；；

（二）公司的对外担保总额，，，，，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；；；；；；；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；；；；；；；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；；；；；；；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；；；；；；；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。。。。。

第三章  股东会的召集

第九条  董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。。。。。

第十条  经全体独立董事过半数同意，，，，，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。。。。。对独立董事要求召开临时股东会的提议，，，，，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，，，，，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。

董事会同意召开临时股东会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；；；；；；；董事会不同意召开临时股东会的，，，，，应当说明理由并公告。。。。。

第十一条  审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，，，，，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。

董事会同意召开临时股东会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，，，，，通知中对原提议的变更，，，，，应当征得审计委员会的同意。。。。。

董事会不同意召开临时股东会，，，，，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，，，，，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，，，，，审计委员会可以自行召集和主持。。。。。

第十二条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，，，，，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。。。。。

董事会同意召开临时股东会的，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，，，，，通知中对原请求的变更，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。

董事会不同意召开临时股东会，，，，，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，，，，，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，，，，，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。。。。。

审计委员会同意召开临时股东会的，，，，，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，，，，，通知中对原请求的变更，，，，，应当征得相关股东的同意。。。。。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，，，，，视为审计委员会不召集和主持股东会，，，，，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。。。。。

第十三条  审计委员会或股东决定自行召集股东会的，，，，，须书面通知董事会，，，，，同时向证券交易所备案。。。。。

在股东会决议公告前，，，，，召集股东持股比例不得低于10%。。。。。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，，，，，向证券交易所提交有关证明材料。。。。。

注释：计算本条所称持股比例时，，，，，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。。。。。

第十四条  对于审计委员会或股东自行召集的股东会，，，，，董事会和董事会秘书应予配合。。。。。董事会应当提供股权登记日的股东名册。。。。。董事会未提供股东名册的，，，，，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，，，，，向证券登记结算机构申请获取。。。。。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。。。。。

第十五条  审计委员会或股东自行召集的股东会，，，，，会议所必需的费用由上市公司承担。。。。。

第四章  股东会的提案与通知

第十六条  提案的内容应当属于股东会职权范围，，，，，有明确议题和具体决议事项，，，，，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。。。。。

第十七条  公司召开股东会，，，，，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，，，，，有权向公司提出提案。。。。。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，，，，，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。。。。。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，，，，，公告临时提案的内容，，，，，并将该临时提案提交股东会审议。。。。。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，，，，，或者不属于股东会职权范围的除外。。。。。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。。。。。

除前款规定的情形外，，，，，召集人在发出股东会通知公告后，，，，，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。。。。。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，，，，，股东会不得进行表决并作出决议。。。。。

第十八条  召集人应当在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，，，，，临时股东会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。。。。。

第十九条  股东会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；；；；；；；

（二）提交会议审议的事项；；；；；；；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，，，，，并可以委托代理人出席会议和参加表决，，，，，该股东代理人不必是公司的股东；；；；；；；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；；；；；；；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；；；；；；；

（六）会务联系人姓名、电话号码;

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。。。。。

第二十条  公司股东会采用网络或其他方式的，，，，，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。。。。。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，，，，，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，，，，，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，，，，，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。。。。。

第二十一条  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，，，，，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。。。。。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，，，，，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。。。。。

第二十二条  股东会拟讨论董事选举事项的，，，，，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，，，，，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；；；；；；；

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；；；；；；；

(三)披露持有上市公司股份数量；；；；；；；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。。。。。

除采取累积投票制选举董事外，，，，，每位董事候选人应当以单项提案提出。。。。。

第二十三条  股东会通知中应当列明会议时间、地点，，，，，并确定股权登记日。。。。。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。。。。。股权登记日一旦确认，，，，，不得变更。。。。。

第二十四条  发出股东会通知后，，，，，无正当理由，，，，，股东会不得延期或取消，，，，，股东会通知中列明的提案不得取消。。。。。一旦出现延期或取消的情形，，，，，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。。。。。

第五章  股东会的登记

第二十五条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，，，，，均有权出席股东会，，，，，公司和召集人不得以任何理由拒绝。。。。。

第二十六条  股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。。。。。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。。。。。

（一）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名；；；；；；；

2、是否具有表决权；；；；；；；

3、分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；；；；；；；

4、委托书签发日期和有效期限；；；；；；；

5、委托人签名（或盖章）。。。。。委托人为法人股东的，，，，，应加盖法人单位印章。。。。。

（二）委托书应当注明如果股东不作具体指示，，，，，股东代理人是否可以按自己的意思表决。。。。。

（三）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，，，，，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。。。。。经公证的授权书或者其他授权文件，，，，，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。。。。。

委托人为法人的，，，，，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。。。。。

第二十七条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。。。。；；；；；；；嵋榈羌遣嵩孛鞑渭踊嵋槿嗽毙彰ɑ虻ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿⒆∷刂贰⒊钟谢蛘叽碛斜砭鋈ǖ墓煞菔睢⒈淮砣诵彰ɑ虻ノ幻疲┑仁孪睢。。。。

第二十八条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，，，，，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。。。。。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，，，，，会议登记应当终止。。。。。未进行登记的股东其所持股份数不列入出席会议股份总数，，，，，该股东也不能在此次会议上投票表决。。。。。

第六章 股东会的召开

第二十九条  公司应当在公司住所地或公司董事会确定的其他地点召开股东会。。。。。

股东会将设置会场，，，，，以现场会议形式召开，，，，，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，，，，，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。。。。。股东通过上述方式参加股东会的，，，，，视为出席。。。。。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，，，，，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。。。。。

第三十条  股东会的召开应坚持朴素从简的原则。。。。。

第三十一条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，，，，，保证股东会的正常秩序。。。。。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，，，，，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。。。。。

第三十二条  公司召开股东会，，，，，全体董事和董事会秘书应当出席会议，，，，，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。。。。。

第三十三条  股东会由董事长主持。。。。。董事长不能履行职务或不履行职务时，，，，，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。。。。。

审计委员会自行召集的股东会，，，，，由审计委员会主任委员主持。。。。。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，，，，，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。。。。。

股东自行召集的股东会，，，，，由召集人推举代表主持。。。。。

公司应当制定股东会议事规则。。。。。召开股东会时，，，，，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，，，，，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，，，，，股东会可推举一人担任会议主持人，，，，，继续开会。。。。。

第三十四条  股东会应按预定时间开始，，，，，大会主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，，，，，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。。。。。

第三十五条  在年度股东会上，，，，，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，，，，，每名独立董事也应作出述职报告。。。。。

第三十六条  董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。。。。。

第三十七条  股东在股东会会议上有权发言，，，，，但应在股东会登记日向召集人提交发言提纲，，，，，经召集人审核后方可发言，，，，，否则召集人有权拒绝其发言要求。。。。。

第三十八条  召集人应当保证股东会连续举行，，，，，直至形成最终决议。。。。。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，，，，，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，，，，，并及时公告。。。。。同时，，，，，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。。。。。

第七章  股东会的表决

第三十九条  股东会采取记名方式投票表决。。。。。

第四十条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，，，，每一股份享有一票表决权。。。。。

股东会审议影响中小旺财28官网者利益的重大事项时，，，，，对中小旺财28官网者表决应当单独计票。。。。。单独计票结果应当及时公开披露。。。。。

公司持有的本公司股份没有表决权，，，，，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。。。。。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，，，，，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，，，，，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。。。。。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。。。。。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。。。。。

第四十一条  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的旺财28官网者；；；；；；；せ箍梢怨骷啥镀比ā。。。。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。。。。。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。。。。。除法定条件外，，，，，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。。。。。

第四十二条  出席股东会的股东，，，，，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。。。。。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，，，，，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。。。。。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，，，，，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。。。。。

第四十三条  股东会审议有关关联交易事项时，，，，，关联股东不应当参与投票表决，，，，，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；；；；；；；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。。。。。

关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东会，，，，，就关联事项投票表决时，，，，，关联股东只能在表决票中的回避栏选择确定。。。。。

第四十四条  股东会就选举董事进行表决时，，，，，根据公司章程的规定或者股东会的决议，，，，，可以实行累积投票制。。。。。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，，，，，或者股东会选举两名以上独立董事的，，，，，应当采用累积投票制。。。。。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，，，，，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，，，，，股东拥有的表决权可以集中使用。。。。。

第四十五条  除累积投票制外，，，，，股东会对所有提案应当逐项表决。。。。。对同一事项有不同提案的，，，，，应当按提案提出的时间顺序进行表决。。。。。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，，，，，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。。。。。

第四十六条  股东会审议提案时，，，，，不得对提案进行修改，，，，，否则，，，，，有关变更应当被视为一个新的提案，，，，，不得在本次股东会上进行表决。。。。。

第八章  股东会的计票及表决结果的宣布

第四十七条  股东会对提案进行表决前，，，，，应当推举两名股东代表参加计票和监票。。。。。审议事项与股东有关联关系的，，，，，相关股东及代理人不得参加计票、监票。。。。。

股东会对提案进行表决时，，，，，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，，，，，并当场公布表决结果。。。。。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，，，，，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。。。。。

第四十八条  股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，，，，，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，，，，，并根据表决结果宣布提案是否通过。。。。。

在正式公布表决结果前，，，，，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。。。。。

第九章  股东会的记录

第四十九条  股东会应有会议记录，，，，，由董事会秘书负责，，，，，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；；；；；；；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；；；；；；；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；；；；；；；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；；；；；；；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；；；；；；；

(六)律师及计票人、监票人姓名；；；；；；；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。。。。。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。。。。。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，，，，，并保证记录内容真实、准确和完整。。。。；；；；；；；嵋榧锹加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒按沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⒈４，，，，，保存期限不少于10年。。。。。

第十章  股东会决议与公告

第五十条  股东会决议分为普通决议和特别决议。。。。。

股东会作出普通决议，，，，，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。。。。。

股东会作出特别决议，，，，，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。。。。。

第五十一条  下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；；；；；；；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；；；；；；；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。。。。。

第五十二条  下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；；；；；；；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；；；；；；；

（三）公司章程的修改；；；；；；；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；；；；；；；

（五）股权激励计划；；；；；；；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，，，，，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。。。。。

公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，，，，，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，，，，，股东会就回购普通股作出决议，，，，，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。。。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。。。。。

第五十三条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，，，，每一股份享有一票表决权。。。。。

第五十四条  股东会决议应当及时公告，，，，，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。。。。。

第五十五条  提案未获通过，，，，，或者本次股东会变更前次股东会决议的，，，，，应当在股东会决议公告中作特别提示。。。。。

第五十六条  股东会通过有关董事选举提案的，，，，，新任董事按公司章程的规定就任。。。。。

第五十七条  股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，，，，，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。。。。。

第五十八条  股东会可授权公司董事会行使必要的职权。。。。。股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）由董事会以书面形式，，，，，提出有明确具体内容的授权申请；；；；；；；

（二）以不违反公司章程相关规定和不损害公司及全体股东、特别是中、小股东的合法权益为前提；；；；；；；

（三）授权以后董事会应向股东会报告授权事项处置结果。。。。。

第五十九条  公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。。。。。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小旺财28官网者依法行使投票权，，，，，不得损害公司和中小旺财28官网者的合法权益。。。。。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，，，，，或者决议内容违反公司章程的，，，，，股东可以自决议作出之日起60日内，，，，，请求人民法院撤销；；；；；；；但是，，，，，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，，，，，对决议未产生实质影响的除外。。。。。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，，，，，应当及时向人民法院提起诉讼。。。。。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，，，，，相关方应当执行股东会决议。。。。。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，，，，，及时执行股东会决议，，，，，确保公司正常运作。。。。。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，，，，，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，，，，，充分说明影响，，，，，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。。。。。涉及更正前期事项的，，，，，应当及时处理并履行相应信息披露义务。。。。。

第十一章 监管措施

第六十条  在本规则规定期限内，，，，，公司无正当理由不召开股东会的，，，，，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，，，，，并要求董事会作出解释并公告。。。。。

第六十一条  股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，，，，，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，，，，，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。。。。。

第六十二条  董事、董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，，，，，不切实履行职责的，，，，，中国证监会依法责令其改正，，，，，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；；；；；；；情节严重的，，，，，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。。。。。

第十二章  附则

第六十三条  本规则未尽事宜，，，，，依照有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定执行。。。。。

第六十四条  本规则系《公司章程》附件。。。。。

第六十五条  本规则依据实际情况重新修订时，，，，，由董事会提出修订方案，，，，，提请股东会审议批准。。。。。

第六十六条  本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。。。。。

第六十七条  本规则由董事会负责解释。。。。。

旺财28官网

董事会议事规则

（2025年5月修订）

第一章　总 则

第一条 为规范公司董事会的议事和决策行为，，，，，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，，，，，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《旺财28官网章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，，，，，并结合本公司实际情况,特制定本规则。。。。。

第二条 董事会对股东会负责，，，，，维护公司和全体股东利益，，，，，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。。。。。

第三条 董事会由十一名董事组成（至少包括四名独立董事、一名职工董事），，，，，设董事长1人。。。。。　

公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，，，，，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。。。。。

第四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。。。。。董事会会议除董事须出席外，，，，，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议，，，，，董事会会议议题由董事长确定。。。。。

第二章  董事会会议制度

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。。。。。在特殊情况下，，，，，如董事长因故不能履行职务时，，，，，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。。。。。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，，，，，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、公告的起草工作。。。。。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，，，，，由董事长召集，，，，，于会议召开10日以前书面通知全体董事和高级管理人员。。。。。

第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，，，，，可以提议召开董事会临时会议。。。。。董事长应当自接到提议后10日内，，，，，召集和主持董事会会议。。。。。

第九条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开三日前以邮件、传真等形式的书面通知全体董事。。。。。但是新一届董事会第一次会议的会议通知应予免发，，，，，如有本章第八条规定的情形，，，，，且董事长不能履行职务或者不履行职责的，，，，，由半数以上董事共同推举一名董事召集临时董事会会议。。。。。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；；；；；；；

（二）会议期限；；；；；；；

（三）事由及议题；；；；；；；

（四）发出通知的日期。。。。。

第十一条 公司董事会的定期会议或临时会议，，，，，在保障董事充分表达意见的前提下，，，，，可以采取传真方式进行，，，，，作出的决议，，，，，应由参会董事签字。。。。。

第十二条 公司董事会会议应由董事本人出席，，，，，董事因故不能出席会议时，，，，，可以书面委托其他董事代为出席。。。。。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、表决意见和有效期限，，，，，并由委托人签名或盖章。。。。。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，，，，，非独立董事也不得接受独立董事的委托。。。。。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。。。。。董事未出席董事会会议，，，，，亦未委托代表出席，，，，，视为放弃在该次会议上的投票权。。。。。

第三章  董事会的议事范围和职权

第十三条 公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险旺财28官网权限，，，，，重大旺财28官网项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，，，，，建立严格的审查和决策程序。。。。。

（一）重大旺财28官网项目：

重大旺财28官网项目所需资金超过1000万元且占公司最近一期经审计的净资产值低于10%的，，，，，须经总经理办公会议批准；；；；；；；

重大旺财28官网项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的，，，，，须经董事会批准；；；；；；；

重大旺财28官网项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值50%以上的，，，，，经董事会审查，，，，，报股东会批准。。。。。

董事会在12个月内批准的旺财28官网项目的累计金额不得超过公司最近一期经审计总资产值的30%，，，，，超过上述限额的，，，，，报股东会批准。。。。。

公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，，，，，视同公司行为，，，，，适用上述规定。。。。。公司参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，，，，，交易标的的有关金额乘以参股比例后，，，，，适用上述规定。。。。。

（二）关联交易：

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值在30万元以下的，，，，，以及公司拟与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以下的交易，，，，，须经总经理办公会议批准；；；；；；；

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值超过30万元的，，，，，以及公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%的交易，，，，，须经董事会批准；；；；；；；

公司拟与关联人达成的关联交易总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的交易，，，，，由董事会进行审查，，，，，报股东会批准。。。。。

由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，，，，，视同公司行为，，，，，适用上述规定。。。。。公司的参股公司发生的关联交易，，，，，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，，，，，适用上述规定。。。。。

公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易，，，，，不适用上述规定。。。。。

公司发生关联交易，，，，，必须按照有关规定履行信息披露义务。。。。。

（三）担保项目：

董事会决定对外担保事项的权限：

1.单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%）；；；；；；；

2.为同一被担保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%）；；；；；；；

3.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；；；；；；；

4.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不超过五千万元（含五千万元）。。。。。

超过上述担保权限的经董事会审查后，，，，，报股东会批准。。。。。

第十四条 下列事项经董事会审议后报股东会批准：

（一）超出第十三条赋予董事会权限以外的担保项目、关联交易；；；；；；；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；；；；；；

（三）变更募集资金用途事项；；；；；；；

（四）股权激励计划；；；；；；；

（五）选举和更换董事、独立董事，，，，，决定有关董事、独立董事的报酬津贴事项；；；；；；；

（六）公司董事会工作报告；；；；；；；

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；；

（八）公司增加或者减少注册资本方案；；；；；；；

（九）发行公司债券方案；；；；；；；

（十）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；；；；；；　　

（十一）修改公司章程方案；；；；；；；

（十二）公司聘用、解聘会计师事务所方案；；；；；；；

（十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。。。。。

第十五条 凡下列事项，，，，，经董事会讨论并作出决议后即可实施：

(一)在股东会授权范围内，，，，，决定公司对外旺财28官网、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；；；；；；；

(二)决定公司内部管理机构的设置；；；；；；；

(三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；；根据总经理的提名，，，，，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；；

(四)制订公司的基本管理制度；；；；；；；

(五)管理公司信息披露事项；；；；；；；　

(六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；；；；；；；

(七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明的方案；；；；；；；

(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，，，，，以及股东会授权事项的方案。。。。。

第十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。。。。。各专门委员会对董事会负责，，，，，依照公司章程和董事会授权履行职责，，，，，提案应提交董事会审议决定。。。。。各专门委员会成员全部由董事组成，，，，，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人，，，，，审计委员会召集人为会计专业人士。。。。。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。。。。。董事会负责制定专门委员会实施细则，，，，，规范专门委员会的运作。。。。。

第十七条 凡需提交董事会讨论的议案，，，，，由董事会秘书负责收集，，，，，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，，，，，向公司董事会秘书提出，，，，，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。。。。。

第四章  董事会议事的方式

第十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决。。。。。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，，，，，可以用邮件、传真方式进行并作出决议，，，，，并由参会董事签字。。。。。

第十九条 公司董事会就本规则第十四条所述方案和对外担保事项作出决议时，，，，，须经三分之二以上（不含三分之二）董事表决同意；；；；；；；董事会根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，，，，，应当取得三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。。。。。就本议事规则第十五条所述方案作出决议时，，，，，须经全体董事过半数（不含半数）表决同意。。。。。

第二十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，，，，，应根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，，，，，由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。。。。。

第二十一条 公司董事会无论采取何种形式召开，，，，，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，，，，，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，，，，，并在会议决议和董事会记录上签字。。。。。对董事会讨论的事项，，，，，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。。。。。

第二十二条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，，，，，致使公司遭受严重经济损失的，，，，，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，，，，，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，，，，，该董事可免除责任。。。。。

第二十三条 对本规则第三章议事范围的事项，，，，，因未经董事会决议而实施的，，，，，如果实施结果损害了股东利益或造成了损失的，，，，，由行为人负全部责任。。。。。

第二十四条 列席董事会会议的公司正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，，，，，可以充分发表自己的建议和意见，，，，，供董事决策时参考，，，，，但没有表决权。。。。。

第二十五条 公司董事兼任董事会秘书的，，，，，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，，，，，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。。。。。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，，，，，不得对该项决议行使表决权，，，，，也不得代理其他董事行使表决权。。。。。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，，，，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。。。。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，，，，，应将该事项提交股东会审议。。。。。

第二十七条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，，，，，不具有对各项方案的表决权。。。。。依法自动失去资格的董事，，，，，也不具有表决权。。。。。董事如果未出席某次董事会会议，，，，，亦未委托其他董事出席的，，，，，应视为放弃在该次会议上的表决权。。。。。

第五章  董事会决议的实施

第二十八条 公司董事会的议案一经形成决议，，，，，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，，，，，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。。。。。

第二十九条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，，，，，对具体落实中违背董事会决议的，，，，，要追究执行者的个人责任。。。。。

第三十条 每次召开董事会，，，，，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；；；；；；；董事有权就历次董事会决议的落实情况，，，，，向有关执行者提出质询。。。。。

第三十一条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，，，，，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。。。。。

第六章  董事会的会议记录

第三十二条 董事会会议应当就会议情况形成会议记录，，，，，出席会议的董事和记录人，，，，，应当在会议记录上签名。。。。。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。。。。。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于10年。。。。。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；；；；；；；

（二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；；；；；；

（三）会议议程；；；；；；；

（四）董事发言要点；；；；；；；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。。。。。

第三十四条 对公司董事会决议的事项，，，，，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。。。。。

第七章  附 则

第三十五条 本规则未尽事宜，，，，，依照有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定执行。。。。。

第三十六条 本规则系《公司章程》附件。。。。。

第三十七条 本规则依据实际情况重新修订时，，，，，由董事会提出修订方案，，，，，提请股东会审议批准。。。。。

第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。。。。。

第三十九条 本规则由董事会负责解释。。。。。

旺财28官网

董事会议事规则

（2025年5月修订）

第一章　总 则

第一条 为规范公司董事会的议事和决策行为，，，，，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，，，，，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《旺财28官网章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，，，，，并结合本公司实际情况,特制定本规则。。。。。

第二条 董事会对股东会负责，，，，，维护公司和全体股东利益，，，，，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。。。。。

第三条 董事会由十一名董事组成（至少包括四名独立董事、一名职工董事），，，，，设董事长1人。。。。。　

公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，，，，，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。。。。。

第四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。。。。。董事会会议除董事须出席外，，，，，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议，，，，，董事会会议议题由董事长确定。。。。。

第二章  董事会会议制度

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。。。。。在特殊情况下，，，，，如董事长因故不能履行职务时，，，，，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。。。。。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，，，，，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、公告的起草工作。。。。。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，，，，，由董事长召集，，，，，于会议召开10日以前书面通知全体董事和高级管理人员。。。。。

第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，，，，，可以提议召开董事会临时会议。。。。。董事长应当自接到提议后10日内，，，，，召集和主持董事会会议。。。。。

第九条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开三日前以邮件、传真等形式的书面通知全体董事。。。。。但是新一届董事会第一次会议的会议通知应予免发，，，，，如有本章第八条规定的情形，，，，，且董事长不能履行职务或者不履行职责的，，，，，由半数以上董事共同推举一名董事召集临时董事会会议。。。。。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；；；；；；；

（二）会议期限；；；；；；；

（三）事由及议题；；；；；；；

（四）发出通知的日期。。。。。

第十一条 公司董事会的定期会议或临时会议，，，，，在保障董事充分表达意见的前提下，，，，，可以采取传真方式进行，，，，，作出的决议，，，，，应由参会董事签字。。。。。

第十二条 公司董事会会议应由董事本人出席，，，，，董事因故不能出席会议时，，，，，可以书面委托其他董事代为出席。。。。。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、表决意见和有效期限，，，，，并由委托人签名或盖章。。。。。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，，，，，非独立董事也不得接受独立董事的委托。。。。。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。。。。。董事未出席董事会会议，，，，，亦未委托代表出席，，，，，视为放弃在该次会议上的投票权。。。。。

第三章  董事会的议事范围和职权

第十三条 公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险旺财28官网权限，，，，，重大旺财28官网项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，，，，，建立严格的审查和决策程序。。。。。

（一）重大旺财28官网项目：

重大旺财28官网项目所需资金超过1000万元且占公司最近一期经审计的净资产值低于10%的，，，，，须经总经理办公会议批准；；；；；；；

重大旺财28官网项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的，，，，，须经董事会批准；；；；；；；

重大旺财28官网项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值50%以上的，，，，，经董事会审查，，，，，报股东会批准。。。。。

董事会在12个月内批准的旺财28官网项目的累计金额不得超过公司最近一期经审计总资产值的30%，，，，，超过上述限额的，，，，，报股东会批准。。。。。

公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，，，，，视同公司行为，，，，，适用上述规定。。。。。公司参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，，，，，交易标的的有关金额乘以参股比例后，，，，，适用上述规定。。。。。

（二）关联交易：

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值在30万元以下的，，，，，以及公司拟与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以下的交易，，，，，须经总经理办公会议批准；；；；；；；

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值超过30万元的，，，，，以及公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%的交易，，，，，须经董事会批准；；；；；；；

公司拟与关联人达成的关联交易总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的交易，，，，，由董事会进行审查，，，，，报股东会批准。。。。。

由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，，，，，视同公司行为，，，，，适用上述规定。。。。。公司的参股公司发生的关联交易，，，，，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，，，，，适用上述规定。。。。。

公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易，，，，，不适用上述规定。。。。。

公司发生关联交易，，，，，必须按照有关规定履行信息披露义务。。。。。

（三）担保项目：

董事会决定对外担保事项的权限：

1.单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%）；；；；；；；

2.为同一被担保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%）；；；；；；；

3.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；；；；；；；

4.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不超过五千万元（含五千万元）。。。。。

超过上述担保权限的经董事会审查后，，，，，报股东会批准。。。。。

第十四条 下列事项经董事会审议后报股东会批准：

（一）超出第十三条赋予董事会权限以外的担保项目、关联交易；；；；；；；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；；；；；；

（三）变更募集资金用途事项；；；；；；；

（四）股权激励计划；；；；；；；

（五）选举和更换董事、独立董事，，，，，决定有关董事、独立董事的报酬津贴事项；；；；；；；

（六）公司董事会工作报告；；；；；；；

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；；

（八）公司增加或者减少注册资本方案；；；；；；；

（九）发行公司债券方案；；；；；；；

（十）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；；；；；；　　

（十一）修改公司章程方案；；；；；；；

（十二）公司聘用、解聘会计师事务所方案；；；；；；；

（十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。。。。。

第十五条 凡下列事项，，，，，经董事会讨论并作出决议后即可实施：

(一)在股东会授权范围内，，，，，决定公司对外旺财28官网、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；；；；；；；

(二)决定公司内部管理机构的设置；；；；；；；

(三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；；根据总经理的提名，，，，，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；；

(四)制订公司的基本管理制度；；；；；；；

(五)管理公司信息披露事项；；；；；；；　

(六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；；；；；；；

(七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明的方案；；；；；；；

(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，，，，，以及股东会授权事项的方案。。。。。

第十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。。。。。各专门委员会对董事会负责，，，，，依照公司章程和董事会授权履行职责，，，，，提案应提交董事会审议决定。。。。。各专门委员会成员全部由董事组成，，，，，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人，，，，，审计委员会召集人为会计专业人士。。。。。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。。。。。董事会负责制定专门委员会实施细则，，，，，规范专门委员会的运作。。。。。

第十七条 凡需提交董事会讨论的议案，，，，，由董事会秘书负责收集，，，，，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，，，，，向公司董事会秘书提出，，，，，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。。。。。

第四章  董事会议事的方式

第十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决。。。。。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，，，，，可以用邮件、传真方式进行并作出决议，，，，，并由参会董事签字。。。。。

第十九条 公司董事会就本规则第十四条所述方案和对外担保事项作出决议时，，，，，须经三分之二以上（不含三分之二）董事表决同意；；；；；；；董事会根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，，，，，应当取得三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。。。。。就本议事规则第十五条所述方案作出决议时，，，，，须经全体董事过半数（不含半数）表决同意。。。。。

第二十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，，，，，应根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，，，，，由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。。。。。

第二十一条 公司董事会无论采取何种形式召开，，，，，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，，，，，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，，，，，并在会议决议和董事会记录上签字。。。。。对董事会讨论的事项，，，，，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。。。。。

第二十二条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，，，，，致使公司遭受严重经济损失的，，，，，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，，，，，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，，，，，该董事可免除责任。。。。。

第二十三条 对本规则第三章议事范围的事项，，，，，因未经董事会决议而实施的，，，，，如果实施结果损害了股东利益或造成了损失的，，，，，由行为人负全部责任。。。。。

第二十四条 列席董事会会议的公司正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，，，，，可以充分发表自己的建议和意见，，，，，供董事决策时参考，，，，，但没有表决权。。。。。

第二十五条 公司董事兼任董事会秘书的，，，，，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，，，，，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。。。。。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，，，，，不得对该项决议行使表决权，，，，，也不得代理其他董事行使表决权。。。。。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，，，，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。。。。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，，，，，应将该事项提交股东会审议。。。。。

第二十七条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，，，，，不具有对各项方案的表决权。。。。。依法自动失去资格的董事，，，，，也不具有表决权。。。。。董事如果未出席某次董事会会议，，，，，亦未委托其他董事出席的，，，，，应视为放弃在该次会议上的表决权。。。。。

第五章  董事会决议的实施

第二十八条 公司董事会的议案一经形成决议，，，，，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，，，，，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。。。。。

第二十九条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，，，，，对具体落实中违背董事会决议的，，，，，要追究执行者的个人责任。。。。。

第三十条 每次召开董事会，，，，，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；；；；；；；董事有权就历次董事会决议的落实情况，，，，，向有关执行者提出质询。。。。。

第三十一条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，，，，，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。。。。。

第六章  董事会的会议记录

第三十二条 董事会会议应当就会议情况形成会议记录，，，，，出席会议的董事和记录人，，，，，应当在会议记录上签名。。。。。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。。。。。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于10年。。。。。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；；；；；；；

（二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；；；；；；

（三）会议议程；；；；；；；

（四）董事发言要点；；；；；；；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。。。。。

第三十四条 对公司董事会决议的事项，，，，，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。。。。。

第七章  附 则

第三十五条 本规则未尽事宜，，，，，依照有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定执行。。。。。

第三十六条 本规则系《公司章程》附件。。。。。

第三十七条 本规则依据实际情况重新修订时，，，，，由董事会提出修订方案，，，，，提请股东会审议批准。。。。。

第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。。。。。

第三十九条 本规则由董事会负责解释。。。。。