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董事会提名委员会实施细则

（经2024年4月1召开的公司2024年度第3次董事会会议审议通过）

第一章  总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，，，，，，，，优化董事会组成，，，，，，，，完善公司治理结构，，，，，，，，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，，，，，，，，公司特设立董事会提名委员会，，，，，，，，并制定本实施细则。。。。。。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，，，，，，，，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。。。。。。

第二章  人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，，，，，，，，独立董事占多数。。。。。。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，，，，，，，，并由董事会选举产生。。。。。。

第五条 提名委员会设主任委员一名，，，，，，，，由独立董事委员担任，，，，，，，，负责主持委员会工作；；；；；；；主任委员在委员会内选举，，，，，，，，并报请董事会批准产生。。。。。。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，，，，，，，，委员任期届满，，，，，，，，连选可以连任。。。。。。期间如有委员不再担任公司董事职务，，，，，，，，自动失去委员资格，，，，，，，，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。。。。。。

第三章  职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；；；；；；；

（二）负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；；；；；；；

（三）向董事会提出提名或者任免董事的建议；；；；；；；

（四）向董事会提出聘任或者解聘高级管理人员的建议；；；；；；；

（五）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。。。。。。

第八条 提名委员会对董事会负责，，，，，，，，委员会的提案提交董事会审议决定。。。。。。

第四章  决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，，，，，，，，结合本公司实际情况，，，，，，，，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，，，，，，，，形成决议后备案并提交董事会通过，，，，，，，，并遵照实施。。。。。。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，，，，，，，，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，，，，，，，，并形成书面材料；；；；；；；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选！。。。。；；；；；；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，，，，，，，，形成书面材料；；；；；；；

（四）征求被提名人对提名的同意，，，，，，，，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选！。。。。；；；；；；

（五）召集提名委员会会议，，，，，，，，根据董事、高级管理人员的任职条件，，，，，，，，对初选人员进行资格审查；；；；；；；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，，，，，，，，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；；；；；；；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。。。。。。

第五章 议事规则

第十一条  提名委员会根据公司实际需要召开会议。。。。。。公司董事会、提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可提议召开会议，，，，，，，，并于会议前三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。。。。。。情况紧急，，，，，，，，需要尽快召开会议的，，，，，，，，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，，，，，，，，但主任委员应当在会议上作出说明。。。。。。；；；；；；嵋橛芍魅挝敝鞒郑，，，，，，，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。。。。。。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；；；；；；；每一名委员有一票的表决权；；；；；；；会议做出的决议，，，，，，，，必须经全体委员的过半数通过。。。。。。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；；；；；；；会议可以采取现场会议，，，，，，，，也可以采取非现场会议通讯表决的方式召开。。。。。。

提名委员会委员需对涉及自身相关利益的事项进行表决回避，，，，，，，，若因委员回避导致会议无法正常完成对该事项议案表决的，，，，，，，，该事项应直接提交董事会审议。。。。。。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。。。。。。

第十五条 如有必要，，，，，，，，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，，，，，，，，费用由公司支付。。。。。。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。。。。。。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，，，，，，，，出席会议的委员应当在会议记录上签名；；；；；；；会议记录由公司董事会秘书保存。。。。。。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，，，，，，，，应以书面形式报公司董事会。。。。。。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，，，，，，，，不得擅自披露有关信息。。。。。。

第六章 附则

第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。。。。。。 

第二十一条 本实施细则未尽事宜，，，，，，，，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；；；；；；；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，，，，，，，，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，，，，，，，，并立即修订，，，，，，，，报董事会审议通过。。。。。。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。。。。。。